Oui, il est possible d’utiliser des CGU rédigées avec ChatGPT ou une autre intelligence artificielle. Le fait qu’elles aient été générées par une IA ne les rend pas, en lui-même, juridiquement invalides. En revanche, elles doivent correspondre au fonctionnement réel du service, comporter les clauses nécessaires et avoir été correctement portées à la connaissance et acceptées par les utilisateurs.
C’est probablement l’un des usages les plus évidents de l’intelligence artificielle pour un entrepreneur.
Vous lancez une application, un SaaS ou un nouveau site internet. Vous expliquez rapidement votre projet à ChatGPT et lui demandez :
« Rédige-moi des CGU complètes conformes au droit français. »
Quelques secondes plus tard, vous obtenez un document de plusieurs pages, parfaitement structuré, avec des titres rassurants : objet, accès au service, obligations de l’utilisateur, propriété intellectuelle, responsabilité, suspension du compte, résiliation, droit applicable…
À première vue, tout y est.
Et parfois, le document constitue effectivement une bonne base de travail.
Le problème n’est donc pas que ChatGPT soit incapable d’écrire des clauses juridiques.
Le problème est ailleurs : il peut parfaitement rédiger la bonne clause pour le mauvais service.
ChatGPT peut-il réellement rédiger des CGU ?
Oui.
Une intelligence artificielle générative est tout à fait capable de reproduire la structure habituelle de conditions générales d’utilisation et d’adapter leur rédaction aux informations qui lui sont communiquées.
Elle peut notamment proposer des clauses relatives :
- à l’accès au site ou à l’application ;
- à la création d’un compte ;
- aux droits et obligations des utilisateurs ;
- aux comportements interdits ;
- à la propriété intellectuelle ;
- aux contenus publiés par les utilisateurs ;
- à la responsabilité ;
- à la suspension ou suppression d’un compte ;
- à la durée du service ;
- au droit applicable.
Pour un entrepreneur qui part d’une page blanche, utiliser une IA peut donc permettre de gagner énormément de temps.
Il serait d’ailleurs peu réaliste de prétendre aujourd’hui le contraire.
Mais une distinction est essentielle :
produire un texte juridiquement vraisemblable n’est pas la même chose que qualifier juridiquement un modèle économique.
C’est précisément sur cette seconde étape que les erreurs deviennent plus difficiles à repérer.
Premier problème : avez-vous demandé à ChatGPT le bon document ?
Cela paraît trivial.
Ce ne l’est pas.
Les CGU ont principalement vocation à organiser les conditions dans lesquelles une personne peut accéder à un site, une application ou un service et l’utiliser.
Les CGV, elles, organisent une relation commerciale : prix, paiement, exécution du service, livraison, résiliation, garanties, rétractation éventuelle, etc.
Une entreprise peut donc avoir besoin :
- uniquement de CGU ;
- uniquement de CGV ;
- de CGV et de CGU ;
- d’un véritable contrat ;
- ou de plusieurs de ces documents simultanément.
Prenons une application gratuite permettant simplement d’accéder à certaines fonctionnalités.
Des CGU peuvent être centrales.
Mais si l’application propose ensuite un abonnement payant à des consommateurs, de nouvelles obligations apparaissent : caractéristiques essentielles du service, prix, durée du contrat, conditions de résiliation, droit de rétractation lorsqu’il existe, modalités d’exécution, etc.
Le droit de la consommation impose en effet au professionnel de fournir au consommateur de nombreuses informations avant la conclusion du contrat, de manière lisible et compréhensible.
Si vous demandez simplement :
« Rédige-moi des CGU pour mon application »
alors que votre activité nécessitait également des conditions commerciales adaptées, le document peut être excellent dans sa catégorie tout en étant insuffisant pour votre projet.
Deuxième problème : ChatGPT connaît-il réellement votre activité ?
Une IA travaille à partir des informations dont elle dispose.
Or les fondateurs décrivent souvent leur projet avec leurs propres mots, et non avec des qualifications juridiques.
Par exemple :
« Mon application propose des programmes personnalisés. »
Cette phrase peut recouvrir des situations très différentes.
Le programme est-il identique pour tous ?
Est-il adapté automatiquement à partir des réponses de l’utilisateur ?
Une personne intervient-elle dans cette adaptation ?
Les recommandations sont-elles préparées par un professionnel indépendant ?
L’entreprise vend-elle elle-même le service ou met-elle simplement l’utilisateur en relation avec quelqu’un ?
L’algorithme utilise-t-il des données personnelles ?
Le service est-il présenté comme du coaching ?
Est-il gratuit ou payant ?
Fonctionne-t-il sur abonnement ?
L’utilisateur peut-il acheter des prestations supplémentaires ?
Chacune de ces réponses peut modifier les clauses pertinentes.
Si ces informations n’apparaissent pas dans le prompt, l’IA doit nécessairement produire son document sans les connaître précisément.
Et c’est là qu’apparaît le danger le plus trompeur : le résultat peut rester parfaitement crédible à la lecture.
Des CGU peuvent être très bien écrites et juridiquement mauvaises
Le style est un mauvais indicateur de fiabilité juridique.
Une clause peut être claire, élégante et parfaitement grammaticale tout en étant :
- inutile ;
- inadaptée ;
- contradictoire avec le fonctionnement du service ;
- juridiquement inefficace ;
- ou impossible à opposer à l’utilisateur.
C’est notamment fréquent avec les clauses de responsabilité.
Les documents générés automatiquement contiennent souvent des formulations très larges du type :
l’entreprise ne pourra être tenue responsable d’aucun dommage lié à l’utilisation du service.
La formulation paraît protectrice.
Mais il n’est évidemment pas possible de supprimer par contrat l’ensemble de ses responsabilités.
Dans les contrats conclus avec les consommateurs, le Code de la consommation considère notamment comme abusives les clauses créant, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. Certaines catégories de clauses font par ailleurs l’objet d’interdictions ou de présomptions spécifiques.
Accumuler les exclusions de responsabilité ne protège donc pas nécessairement davantage l’entreprise.
Cela peut simplement produire des clauses inefficaces.
Peut-on simplement demander à ChatGPT de « rendre les CGU conformes au droit français » ?
C’est utile.
Mais insuffisant.
La conformité d’un document juridique ne fonctionne pas comme une correction orthographique.
Il n’existe pas une version abstraite de « CGU conformes » applicable de manière identique à toutes les entreprises.
Le droit applicable dépend notamment :
- du type d’utilisateur ;
- du caractère gratuit ou payant du service ;
- du modèle économique ;
- des fonctionnalités proposées ;
- de la présence éventuelle de tiers ;
- du type de contenu échangé ;
- de la collecte de données ;
- du secteur d’activité ;
- du pays dans lequel le service est proposé.
Il y a donc une différence fondamentale entre demander :
« Rédige-moi des CGU conformes au droit français »
et fournir un véritable questionnaire fonctionnel et juridique décrivant précisément le service.
La seconde méthode donnera nécessairement de meilleurs résultats.
C’est d’ailleurs exactement pour cette raison que les prestations juridiques standardisées sérieuses reposent généralement sur des questionnaires structurés plutôt que sur trois lignes de description libre.
Copier les CGU d’un concurrent est-il plus sûr que ChatGPT ?
Non.
Le problème est essentiellement le même.
Un concurrent peut avoir :
- un fonctionnement différent ;
- d’autres prestataires ;
- un autre parcours utilisateur ;
- une autre clientèle ;
- une politique tarifaire différente ;
- d’autres responsabilités ;
- une autre architecture contractuelle ;
- ou simplement de mauvaises CGU.
Deux applications visuellement proches peuvent avoir des fonctionnements juridiques radicalement différents.
Les CGU d’une marketplace qui met en relation vendeurs et acheteurs ne peuvent pas être reprises comme celles d’un commerçant qui vend directement ses propres produits.
De la même manière, un SaaS destiné exclusivement aux professionnels ne sera pas nécessairement soumis aux mêmes contraintes contractuelles qu’un service commercialisé auprès de consommateurs.
Le modèle économique compte davantage que l’apparence du site.
Les CGU générées par ChatGPT sont-elles opposables aux utilisateurs ?
C’est encore une autre question.
Même des CGU parfaitement rédigées ne servent pas à grand-chose si elles n’ont jamais été valablement intégrées à la relation contractuelle.
L’article 1119 du Code civil prévoit que les conditions générales invoquées par une partie ne produisent effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à sa connaissance et acceptées.
Il faut donc également regarder le parcours utilisateur.
Par exemple :
- où le lien vers les CGU apparaît-il ?
- sont-elles accessibles avant l’engagement de l’utilisateur ?
- une case d’acceptation est-elle prévue ?
- la case est-elle précochée ?
- la version acceptée peut-elle être retrouvée ?
- l’entreprise peut-elle démontrer quelle version était applicable à telle date ?
- que se passe-t-il lorsque les CGU sont modifiées ?
Un document juridiquement excellent, caché dans le footer d’un site et jamais réellement accepté, peut avoir une utilité beaucoup plus limitée qu’on ne l’imagine.
La vérification juridique ne doit donc pas toujours s’arrêter au fichier Word.
Et si l’utilisateur est un consommateur ?
La prudence doit être encore plus importante.
Lorsqu’une entreprise commercialise un service auprès de consommateurs, le droit de la consommation ajoute de nombreuses règles protectrices.
Le professionnel doit notamment communiquer certaines informations essentielles avant que le consommateur soit engagé par le contrat. Pour les contrats conclus à distance, les obligations sont encore plus détaillées et portent notamment sur l’identité du professionnel, les caractéristiques de la prestation, le prix, les modalités d’exécution et, lorsqu’il existe, le droit de rétractation.
Les clauses abusives constituent également un risque spécifique : une clause qui crée un déséquilibre significatif au détriment du consommateur peut être écartée.
Or les IA génératives ont parfois tendance à produire des clauses très favorables à celui qui demande le document.
Ce n’est pas nécessairement un avantage.
ChatGPT peut-il aussi rédiger la politique de confidentialité ?
Oui, mais il faut bien distinguer les deux documents.
Les CGU organisent essentiellement la relation d’utilisation du service.
La politique de confidentialité informe les personnes sur la manière dont leurs données personnelles sont traitées.
Une IA peut parfaitement produire une politique contenant les rubriques attendues.
Elle ne peut cependant pas deviner :
- quelles données votre application collecte réellement ;
- les SDK intégrés ;
- les prestataires utilisés ;
- la durée réelle de conservation ;
- les flux internationaux ;
- les finalités exactes ;
- les données utilisées pour entraîner ou faire fonctionner un algorithme ;
- les traceurs installés ;
- ou encore les traitements réalisés en arrière-plan.
C’est pourquoi CGU correctes et politique de confidentialité correcte sont deux sujets différents.
→ À lire ensuite : ChatGPT peut-il rédiger une politique de confidentialité conforme au RGPD ?
Comment vérifier des CGU rédigées avec ChatGPT ?
Avant leur publication, je vérifierais au minimum les huit points suivants.
1. Le bon document a-t-il été choisi ?
CGU, CGV, CGS, contrat d’abonnement ou contrat de prestation ne sont pas interchangeables.
2. Les utilisateurs sont-ils correctement identifiés ?
Professionnels, consommateurs, mineurs, vendeurs, acheteurs ou simples visiteurs peuvent relever de régimes différents.
3. Les fonctionnalités décrites correspondent-elles au service réel ?
Les CGU doivent refléter le produit effectivement commercialisé, pas une version théorique de celui-ci.
4. Les rôles des différents intervenants sont-ils corrects ?
Éditeur, plateforme, vendeur, prestataire indépendant, professionnel partenaire ou hébergeur n’assument pas les mêmes obligations.
5. Les clauses de responsabilité sont-elles juridiquement réalistes ?
Une formule très large n’est pas nécessairement valable ou utile.
6. Paiement, abonnement et résiliation correspondent-ils au tunnel réel ?
Une contradiction entre le parcours utilisateur et les conditions contractuelles constitue un vrai problème.
7. Les obligations réglementaires particulières ont-elles été identifiées ?
Marketplace, IA, santé, finance, sport, crypto-actifs, mineurs ou données sensibles peuvent nécessiter une analyse allant bien au-delà des seules CGU.
8. Les CGU sont-elles effectivement portées à la connaissance et acceptées ?
La rédaction et l’opposabilité sont deux sujets différents.
Quand faut-il faire vérifier des CGU générées par IA ?
Une vérification juridique est particulièrement pertinente lorsque les CGU concernent un service payant, une application ou un SaaS, une clientèle de consommateurs, une plateforme faisant intervenir plusieurs professionnels, des traitements de données personnelles ou une activité soumise à une réglementation particulière.
Ce n’est pas nécessairement parce que le document est mauvais.
C’est parce que plus le produit devient complexe, moins une vérification purement textuelle suffit.
Dans certains cas, le document pourra être corrigé rapidement.
Dans d’autres, l’analyse montrera que le véritable problème ne se situe pas dans la clause elle-même, mais dans le modèle contractuel ou réglementaire du service.
Faut-il forcément refaire entièrement des CGU générées par ChatGPT ?
Non.
Et c’est probablement le point le plus important.
Il n’y a aucune raison de recommencer intégralement un document uniquement parce qu’il a été préparé avec une intelligence artificielle.
Si les CGU sont correctement structurées et suffisamment proches du fonctionnement réel du service, une revue peut permettre de :
- conserver une grande partie du document ;
- corriger certaines clauses ;
- supprimer les formulations inutiles ;
- ajouter les informations manquantes ;
- harmoniser les dispositions avec le parcours réel.
Dans cette situation, la vérification peut être beaucoup plus rationnelle qu’une nouvelle rédaction complète.
À l’inverse, si le document repose sur une mauvaise qualification du service, tente de résoudre par quelques clauses une problématique réglementaire complexe ou ne correspond presque pas au produit réellement développé, le reprendre ligne par ligne peut devenir absurde.
Il est alors parfois plus rapide de repartir correctement.
Qui peut vérifier des CGU générées avec ChatGPT ?
La personne qui effectue la revue doit pouvoir confronter le document non seulement aux règles contractuelles générales, mais également au fonctionnement réel du service et, lorsque cela est nécessaire, aux réglementations sectorielles concernées.
Pour une application, un SaaS ou une marketplace, la vérification peut ainsi nécessiter de comprendre :
- le parcours utilisateur ;
- le modèle économique ;
- les relations entre les différents acteurs ;
- les traitements de données ;
- les mécanismes de paiement ;
- les fonctionnalités automatisées ;
- et éventuellement la réglementation spécifique au secteur.
C’est la raison pour laquelle HALT AVOCATS propose notamment des prestations de revue ciblée de documents juridiques existants pour les startups, entrepreneurs et projets en phase de MVP, y compris lorsque ces documents ont été préparés avec ChatGPT ou d’autres outils d’intelligence artificielle.
L’intervention peut être organisée à partir d’un questionnaire structuré permettant de comparer le document transmis avec le fonctionnement déclaré du projet.
L’objectif n’est pas de refaire systématiquement le travail.
Il est de déterminer ce qui peut être conservé, ce qui doit être corrigé et ce qui nécessite éventuellement une analyse plus approfondie.
CGU avec ChatGPT : les réponses aux questions les plus fréquentes
Des CGU rédigées avec ChatGPT sont-elles interdites ?
Non. Il n’existe pas d’interdiction générale d’utiliser une intelligence artificielle pour préparer des CGU. Leur efficacité dépend de leur contenu, du droit applicable et de leur intégration dans la relation contractuelle.
ChatGPT peut-il garantir que mes CGU sont conformes ?
Une IA peut analyser et améliorer un document, mais une affirmation de conformité n’a de sens que si le fonctionnement réel du service et l’ensemble des règles qui lui sont applicables ont correctement été identifiés.
Dois-je dire à mes utilisateurs que mes CGU ont été rédigées avec ChatGPT ?
Le simple recours à une IA pour préparer le document n’impose pas, en lui-même, d’indiquer dans les CGU leur outil de rédaction.
Des CGU générées gratuitement peuvent-elles être valables ?
Le prix payé pour leur rédaction n’est évidemment pas un critère de validité. Un document gratuit peut être pertinent ; un document facturé peut être mauvais. Ce sont son contenu et les conditions dans lesquelles il s’applique qui comptent.
Peut-on simplement demander à ChatGPT de vérifier ses propres CGU ?
Cela peut permettre de détecter certaines incohérences, mais l’outil travaillera toujours à partir des informations qui lui sont fournies. S’il ignore une caractéristique importante du projet, il peut confirmer la cohérence d’un document reposant sur une description incomplète.
Une revue par un avocat oblige-t-elle à refaire tout le document ?
Non. Lorsque les CGU sont suffisamment structurées, une revue ciblée peut permettre de conserver l’essentiel du texte et de ne modifier que les clauses réellement problématiques.
L’IA change surtout la manière d’organiser le travail juridique
L’intelligence artificielle permet désormais à un entrepreneur de préparer lui-même une première version de nombreux documents.
C’est une évolution utile.
Elle permet notamment d’éviter de consacrer du temps professionnel à produire mécaniquement des clauses standards lorsque celles-ci existent déjà sous une forme exploitable.
Mais elle rend également une autre compétence plus importante :
savoir vérifier les hypothèses sur lesquelles le document a été construit.
Lorsque vous avez déjà préparé vos CGU avec ChatGPT, la bonne question n’est donc pas nécessairement :
« Dois-je payer quelqu’un pour les réécrire ? »
Elle peut être beaucoup plus simplement :
« Ce document correspond-il réellement à mon activité et y a-t-il quelque chose d’important que l’IA n’a pas identifié ? »
C’est là que la vérification humaine conserve toute sa valeur.
Vous avez déjà rédigé vos CGU ?
Il n’est pas toujours nécessaire de repartir d’une page blanche.
HALT AVOCATS propose, dans le cadre de ses Packs Essentiel, des prestations de revue et de correction de documents juridiques existants, ainsi qu’une vérification plus large pour les projets en phase de MVP lorsque les documents doivent être confrontés au fonctionnement déclaré du service.
→ Faire vérifier un document juridique déjà rédigé
→ Découvrir les Packs Essentiel pour startups et entrepreneurs
