On attendait avec impatience le vote par l’Assemblée Nationale de l’amendement à la loi DADUE déposé par le député Hervé MAUREY et adopté en première lecture au Sénat, visant à imposer l’agrément PSAN obligatoire dès le 1/10/23 (donc 3 ans avant l’entrée en vigueur du Règlement MiCA) pour les nouveaux entrants, en lieu et place de l’enregistrement.
Le choix entre agrément PSAN obligatoire ou enregistrement PSAN renforcé
Pour rappel, cette loi a pour objectif de régler la transposition nationale du droit de l’UE concernant plusieurs secteurs, et notament la « finance numérique ».
Cet amendement générait une forte inquiètude de la filière car l’agrément (qui aurait visé tous les services de l’article L.54-10-2 du CMF) suppose des exigences plus strictes que l’enregistrement dont certaines sont difficiles à satisfaire pour des raisons indépendantes des PSAN.
Le 20 janvier 2023, plusieurs amendements ont été déposés par Daniel Labaronne et Eric Botherel, afin de substituer à l’agrément anticipé, un renforcement des obligations des PSAN dans le cadre de l’enregistrement, à compter du 1er janvier 2024.
Le vote a eu lieu mardi (compte-rendu complet des débats ici)
Finalement, c’est l’enregistrement PSAN renforcé qui l’emporte
Ce qu’il faut retenir :
🔹Jean Noel Barrot, Ministre de la Transition Numérique a plaidé la cause des acteurs, et c’est l’amendement de Daniel Labaronne (également rapporteur de la loi DADUE) qui l’a emporté
🔹Les PSAN devront désormais justifier dans le cadre de l’enregistrement, 1) d’un process de sécurité et de contrôle interne adéquat 2) d’un process de gestion des conflits d’intérêt et devront somme toute, respecter les obligations dont ils relèvent en fait déjà par le Code de la consommation (pas de pub trompeuse, information précontractuelle, transparence tarifaire…) + des obligations spécifiques aux PSAN « custodial » (en gros faire une convention de dépôt en bonne et due forme)
🔹les PSAN dont le dossier d’enregistrement est considéré « complet » par l’AMF ne seront pas concernés par ces nouvelles mesures applicables au 01/01/24
Sachant que ce sujet est également problématique puisqu’aucun texte n’oblige l’AMF à « accuser réception » d’un dossier complet, il faudra considérer que tous les PSAN dont le dossier n’est pas a minima présenté au Collège de l’AMF devront adopter ces nouvelles exigences. Elles doivent donc être anticipées en amont.
🔹Le gouvernement a dégalement déposé un sous-amendement (adopté) permettant de renforcer les pouvoirs de contrôle et de sanction de l’Autorité des Marchés Financiers
Une bonne nouvelle donc pour les PSAN, car en pratique les nouvelles garanties qui leur sont demandées étaient pour certaines déjà évoquées dans le cadre des dossiers d’enregistrement, et relèvent de pratiques saines pour le secteur (protéger les actifs de leurs clients et faire preuve de plus de transparence ne peut que rendre service à toute la filière
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